Eierstyring og selskapsledelse
Sparebanken Møre gir i det følgende en redegjørelse for foretakets prinsipp og praksis for eierstyring og selskapsledelse i henhold til regnskapslovens § 3-3b og Oslo Børs regelbok II punkt 4.4.
Sparebanken Møre følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 14. oktober 2021 («Anbefalingen») så langt den passer for sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis. Anbefalingen er tilgjengelig på www.nues.no.
Finansforetaksloven gjelder for sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis. Loven inneholder bestemmelser som i noen tilfeller avviker fra bestemmelser i allmennaksjeloven, og som medfører at Anbefalingen på enkelte punkt ikke passer fullt ut.
Det er under redegjort for hvordan Sparebanken Møre har innrettet seg etter hvert punkt i Anbefalingen. Der anbefalingen ikke er fulgt, gis det en begrunnelse for det. Det er likevel ingen vesentlige avvik mellom Anbefalingen og hvordan denne etterleves i Sparebanken Møre.
Banken har i 2021 også fulgt det Europeiske banktilsynets Guidelines on Internal Governance GL 11/2017 så langt de passer for norske sparebanker. Retningslinjene er tilgjengelig på www.eba.europa.eu. Det redegjøres i det videre ikke for etterlevelsen av retningslinjene.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Sparebanken Møre ble dannet 1. april 1985 ved en sammenslutning av en rekke banker i Møre og Romsdal. Senere har flere banker i Møre og Romsdal sluttet seg til Sparebanken Møre. Bankvirksomheten i de sammensluttede sparebankene kan spores tilbake til 1843.
Sparebanken Møres vedtekter angir tydelig den virksomhet som skal drives. Sparebanken Møre formål er å utføre forretninger og tjenester som det er vanlig eller naturlig at sparebanker utfører, og som er innenfor rammen av den lovgivning som til enhver tid gjelder, og de til enhver tid gitte konsesjoner. Sparebanken Møre kan herunder yte investeringstjenester og tilknyttede tjenester i samsvar med bestemmelsene i verdipapirhandelloven. Vedtektene finnes i sin helhet på Sparebanken Møres internettside.
Konsernet er totalleverandør av finansielle tjenester innen områdene finansiering, innskudd og plasseringer, betalingsformidling, økonomisk rådgivning, formuesforvaltning, forsikring og eiendomsmegling.
Styret i Sparebanken Møre sørger for at det årlig gjennomføres en omfattende strategiprosess som definerer konsernets mål, strategier og risikoprofil. Gjeldende strategiske plan, «Møre 2025», ble vedtatt av styret i november 2021. Her er det definert fem strategiske satsingsområder, hvorav ett er at Sparebanken Møre skal være en pådriver for bærekraftig utvikling.
Styret har videre vedtatt et sett av ulike strategier og styringsdokumenter som skal danne basis for god og effektiv intern risikostyring. Dokumentene bygger på risikoeksponering, samt retningslinjer for overordnet styring og kontroll av de risikoområdene som Sparebanken Møre er eksponert for. ESG-faktorer er innarbeidet i dokumentene for å sikre at hensynet til bærekraft knyttes tett opp mot bankens virksomhet og verdiskaping.
Styret har vedtatt en overordnet bærekraftsstrategi for Sparebanken Møre som skal ligge til grunn for både strategiske beslutninger og løpende operativt arbeid. Konsernet støtter videre opp om initiativer og prinsipper som innebærer forpliktelser til å tilpasse forretningsstrategien til FNs bærekraftsmål og Parisavtalen. Det vises til eget kapittel i årsrapporten for ytterligere redegjørelse for Sparebanken Møres utøvelse av samfunnsansvar.
Mål og strategier er innenfor rammen av virksomhetsbestemmelsen i Sparebanken Møres vedtekter.
Sparebanken Møre skal opprettholde sin posisjon som førstevalget på Nordvestlandet for personkunder, samt små og mellomstore bedrifter. Sparebanken Møre skal også være en attraktiv partner for større bedrifter og offentlig sektor.
Det skal arbeides for en sunn finansiell struktur og soliditet, samt god lønnsomhet. De økonomiske måltallene er gjengitt i Sparebanken Møres årsrapport, samt i Sparebanken Møres Pilar 3-dokument som er tilgjengelig på bankens internettside. Gjennom året får markedet og andre interessenter informasjon om de strategiske målsettingene og utvikling i forhold til disse gjennom børsmeldinger og regnskapspresentasjoner.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Sparebanken Møres kapital er sammensatt ut fra flere hensyn. De viktigste er konsernets størrelse, virksomhet og risiko, det internasjonalt rettede næringslivet i Møre og Romsdal, et stabilt marked for langsiktig finansiering ved behov og mål i langsiktig strategisk plan.
Gjennom en årlig prosess for evaluering av styring og kontroll, herunder kapitalbehovsvurderinger, har styret fokus på at kapitalen er tilpasset mål, strategier, risikoprofil og regulatoriske krav. Kapitalsituasjonen følges kontinuerlig i året gjennom interne beregninger og rapporteringer.
Kapitaldekningen ligger ved utgangen av 2021 over de regulatoriske og interne minimumskravene til kapital. Ansvarlig kapital utgjør 20,9 prosent, kjernekapital 18,9 prosent og ren kjernekapital 17,2 prosent.
Sparebanken Møres utbyttepolitikk er offentliggjort, og gjort tilgjengelig på Sparebanken Møres internettsider. Utbyttepolitikken er som følger:
”Sparebanken Møre har som målsetting å oppnå økonomiske resultater som gir god og stabil avkastning på bankens egenkapital. Resultatene skal sikre eierne av egenkapitalen en konkurransedyktig langsiktig avkastning i form av utbytte og verdistigning på egenkapitalen.
Utbytte består av kontantutbytte til egenkapitalbeviseierne og samfunnsutbytte. Andelen av overskuddet som avsettes til utbytte tilpasses bankens soliditet. Om ikke soliditeten tilsier noe annet, tas det sikte på at om lag 50 prosent av årets overskudd samlet sett kan utdeles som utbytte.
Sparebanken Møres resultatdisponering skal påse at alle egenkapitaleierne sikres likebehandling.”
Styret kan få fullmakt fra generalforsamlingen til å foreta kapitalforhøyelser til nærmere definerte formål. Styret ble på generalforsamlingen den 23. mars 2021 gitt fullmakt til å øke eierandelskapitalen med inntil 98 869 500 kroner dersom den finansielle situasjonen skulle tilsi det. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2022. Pr. årsskiftet er fullmakten ikke benyttet da det ikke har vært behov for det.
Styret kan videre få fullmakt fra generalforsamlingen til kjøp av egne egenkapitalbevis innenfor lovens rammer. Styret ble på generalforsamlingen den 25. november 2021 gitt fullmakt til å erverve/etablere pant i egne egenkapitalbevis med inntil 24,7 mill. kroner. Fullmakten er godkjent av Finanstilsynet.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Alle egenkapitalbeviseierne likebehandles og har samme mulighet for innflytelse.
Alle egenkapitalbevis har lik stemmerett.
Ved forhøyelse av eierandelskapitalen skal eksisterende egenkapitalbeviseiere ha fortrinnsrett med mindre særskilte forholder tilsier at dette fravikes. Slik fravikelse vil i så fall bli begrunnet, og begrunnelsen skal offentliggjøres i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
Styrefullmakt til å forhøye eierandelskapitalen nevnt i punkt 3 over, inneholder bestemmelse om at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett kan fravikes. Dersom det blir aktuelt å benytte fullmakten må det likevel, på det aktuelle tidspunkt, foreligge særskilt grunn for å fravike fortrinnsretten.
Styret ble på generalforsamlingen den 23. mars 2021 gitt fullmakt til å øke eierandelskapitalen med inntil 98 869 500 kroner dersom den finansielle situasjonen skulle tilsi det. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men likevel ikke lenger enn 31. mars 2022. Pr. årsskiftet er fullmakten ikke benyttet da det ikke har vært behov for det.
Sparebanken Møres transaksjoner i egne egenkapitalbevis foretas på børs. Tilbakekjøp av egne egenkapitalbevis gjøres til gjeldende kurs i markedet.
For å sikre egenkapitalbeviseierne økt innflytelse ved beslutninger som gjelder eierandelskapitalen, er det inntatt bestemmelser i vedtektene om at nærmere angitte saker av betydning for eierandelskapitalen ikke kan vedtas av generalforsamlingen med mindre det også oppnås 2/3 flertall av stemmene avgitt av generalforsamlingens medlemmer valgt av egenkapitalbeviseierne. En angivelse av hvilke saker dette gjelder for er angitt i vedtektene som finnes på Sparebanken Møres internettside.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Sparebanken Møres egenkapitalbevis er notert på Oslo Børs med ticker MORG, og er fritt omsettelige. Vedtektene inneholder ingen begrensninger på omsetteligheten.
Ved erverv av kvalifiserte eierandeler i finansforetak (10% eller mer av kapitalen) gjelder det særskilte regler om tillatelse fra Finanstilsynet. Jf. finansforetakslovens kap. 6 og verdipapirhandelloven § 9-10.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen, med unntak av de særregler som følger av finansforetaksloven om erverv av kvalifiserte eierandeler.
Egenkapitalen i sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis består av eierandelskapital, grunnfondskapital og opptjent egenkapital. Grunnfondskapitalen er selveiende kapital. Det gjelder derfor andre krav til blant annet sammensetningen av generalforsamlingen enn det som gjelder for allmennaksjeselskap. Kravene er fastsatt i finansforetakslovens kap. 8. Sparebanken Møre etterlever de lovpålagte kravene. Anbefalingen punkt 6 passer derfor ikke fullt ut for sparebanker.
Bankens øverste organ er generalforsamlingen. Generalforsamlingen i Sparebanken Møre har 44 medlemmer med 14 varamedlemmer, hvorav 17 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av eierne av egenkapitalbevis, 13 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant bankens kunder, 11 medlemmer og 4 varamedlemmer velges av og blant de ansatte og 3 medlemmer og 2 varamedlemmer velges av generalforsamlingen til å representere samfunnsfunksjonen.
Kravene til sammensetning følger av Sparebanken Møres vedtekter. Oversikt over de valgte medlemmene er tilgjengelig på Sparebanken Møres internettside.
Generalforsamlingens medlemmer er personlig valgt, og kan ikke møte ved fullmektig. Det er valgt varamedlemmer som møter ved fravær.
Innkalling og saksdokument til generalforsamlingens møter gjøres tilgjengelig på Sparebanken Møres internettsider senest 21 dager før møtet. I tillegg offentliggjøres innkalling og saksdokumenter på Oslo Børs, og innkalling sendes via post. Et medlem i generalforsamlingen, eller andre som etter loven skal motta slike dokument, kan likevel kreve å få dokumentene tilsendt.
Saksdokumentene skal være utførlige og presise nok til at generalforsamlingens medlemmer kan ta stilling til de saker som skal behandles.
Medlemmer av styret, valgkomiteen og ekstern revisor deltar på generalforsamlingens møter. Styrets leder og administrerende direktør har plikt til å møte i generalforsamlingen.
Generalforsamlingen velger leder og nestleder blant medlemmene i generalforsamlingen som ikke er ansatt i sparebanken. Generalforsamlingens leder er møteleder, eller ved dennes fravær, nestlederen.
Avvik fra Anbefalingen: Anbefalingen punkt 6 passer ikke fullt ut for sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis.
Sparebanken Møres vedtekter fastsetter bestemmelser om valgkomiteer. Generalforsamlingen har fastsatt instruks for generalforsamlingens valgkomité.
Generalforsamlingens valgkomité velges av generalforsamlingen og består av 4 medlemmer, valgt blant medlemmene i generalforsamlingen. Leder av komiteen velges av generalforsamlingen ved særskilt valg. Generalforsamlingen fastsetter komiteens godtgjørelse.
Både styrets leder og adm. direktør skal innkalles til minst ett møte med valgkomiteen. Valgkomiteen mottar styrets evaluering av eget arbeid.
Komiteen har representanter fra alle grupper som er representert i generalforsamlingen. Det skal tilstrebes geografisk spredning av valgkomiteens medlemmer innenfor kommunene der sparebanken har sitt virksomhetsområde. Valgkomiteen er uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Hverken styremedlemmer eller ledende ansatte er medlemmer i komiteen. Medlemmer av valgkomiteene velges for 2 år av gangen, og ingen kan ha vervet i mer enn 6 år sammenhengende.
Generalforsamlingens valgkomité foreslår kandidater til generalforsamlingsmedlemmer og varamedlemmer for samfunnsfunksjonen, leder og nestleder i generalforsamlingen, leder, nestleder og øvrige medlemmer og varamedlemmer til styret, samt valg av leder og medlemmer av valgkomiteen.
Valgkomiteens innstilling begrunnes.
Egenkapitalbeviseierne velger en egen valgkomité som forbereder egenkapitalbeviseiernes valg av medlemmer til generalforsamlingen. Denne komiteen har 3 medlemmer. De kundevalgte medlemmene av generalforsamlingen velger en egen valgkomité som forbereder kundenes valg av medlemmer til generalforsamlingen. Denne komiteen har 4 medlemmer.
Oversikt over hvem som er medlemmer av de ulike valgkomiteene finnes på Sparebanken Møres internettsider.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Styret består av 8 medlemmer, med 4 varamedlemmer, valgt av generalforsamlingen. To av medlemmene er valgt blant de ansatte.
Ved valg av styrets medlemmer legges det vekt på kompetanse, kapasitet, uavhengighet, mangfold og at styret skal fungere som et kollegialt organ. Finansforetaksloven og verdipapirhandelloven stiller krav om at det skal gjennomføres egnethetsvurdering av styremedlemmer i finansforetak og verdipapirforetak. Vurderingen omhandler kompetanse, kapasitet, uavhengighet og skikkethet/vandel. Vurderingen skal meldes Finanstilsynet for hvert styremedlem.
Flertallet av styremedlemmene er uavhengig av ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og største eiere av egenkapitalbevis. Ingen ledende ansatte er medlem av styret. Styrets leder og nestleder er valgt av generalforsamlingen ved særskilte valg.
Vedtektene fastsetter at styremedlemmer velges for 2 år. Av de valgte medlemmer er fire på valg det ene året, og fire medlemmer på valg påfølgende år. Medlemmer og varamedlemmer som er på valg kan gjenvelges. Et valgt medlem av styret kan ikke ha tillitsvervet i et sammenhengende tidsrom lengre enn 12 år, eller i mer enn 20 år sammenlagt.
Årsrapporten inneholder ytterligere opplysninger om styremedlemmene deltagelse på styremøtene, kompetanse og hvor mange egenkapitalbevis det enkelte medlem eier.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av Sparebanken Møre og skal gjennom administrerende direktør sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
Styret har fastsatt instruks for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.
Styreinstruksen har regler om styrets arbeid og saksbehandling, herunder hvilke saker som skal styrebehandles, administrerende direktørs arbeidsoppgaver og plikter overfor styret og regler om innkalling og møtebehandling.
Styret utarbeider en årlig plan for sitt arbeid som dekker oppgaver som er fastsatt i lover, forskrifter, myndighetsvedtak, vedtekter og vedtak i generalforsamlingen.
Styret vedtar de overordnede langsiktige økonomiske målene for Sparebanken Møre. Disse er nedfelt i konsernets strategidokument. Dokumentet revideres årlig i en felles prosess mellom styret og bankens toppledergruppe. Styret sikrer på denne måten at Sparebanken Møre ledes slik at de fastsatte overordnede mål nås.
Styret holder seg orientert om Sparebanken Møres økonomiske stilling og utvikling gjennom godkjenning av kvartals- og årsrapporter og månedlig gjennomgang av finansiell stilling og utvikling.
Styret skal videre påse at virksomheten er gjenstand for betryggende kontroll og at konsernets kapitalsituasjon er forsvarlig ut fra omfanget av og risikoen ved virksomheten.
Styrets ansvar knyttet til gjennomgang og rapportering av risikostyring og internkontroll er beskrevet i punkt 10 nedenfor.
Finansforetaksloven fastsetter strengere regler om inhabilitet enn det som følger av allmennaksjeloven. Styret har i styreinstruksen fastsatt retningslinjer om inhabilitet som på enkelte punkt er strengere enn de lovpålagte kravene.
Styreinstruksen angir hvordan styret og den daglige ledelsen skal behandle avtaler med tilknyttede parter.
Styret sørger for at styremedlemmer og ledende ansatte gjør banken kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle.
Årsregnskapet inneholder nærmere opplysninger om transaksjoner mellom nærstående parter.
Dersom det skulle forekomme ikke-uvesentlige transaksjoner mellom Sparebanken Møre og egenkapitalbeviseierne, styremedlemmer, ledende ansatte eller nærstående av disse, skal styret sørge for at det foreligger verdivurdering fra uavhengig tredjepart med mindre det gjelder saker som behandles av generalforsamlingen.
Uavhengig verdivurdering skal også foreligge ved transaksjoner mellom selskap i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer. Datterselskaper i Sparebanken Møre pr. 31.12.21 er alle heleide av banken.
I saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, ledes styrets behandling av styrets nestleder eller annet styremedlem.
Det er etablert revisjonsutvalg, risikoutvalg og godtgjørelsesutvalg. Styreutvalgenes medlemmer velges av og blant styrets medlemmer. Revisjonsutvalget og risikoutvalget har tre medlemmer, hvorav alle er uavhengige av virksomheten. Godtgjørelsesutvalget har fire medlemmer, hvorav ett medlem fra de ansatte.
Styret har vedtatt instrukser for styreutvalgene som beskriver utvalgenes oppgaver og saksbehandling.
Godtgjørelsesutvalget er nærmere omtalt i punkt 12 nedenfor.
Styret evaluerer årlig sitt arbeid og sin kompetanse med sikte på forbedringstiltak.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Sparebanken Møre legger til grunn en helhetlig risikostyringsprosess som grunnlag for sin internkontroll. For å utøve en helhetlig risikostyring i Sparebanken Møre benyttes den globale internkontrollstandarden COSO-modellen.
Styrevedtatte ”Overordnede retningslinjer for styring og kontroll i Sparebanken Møre” har nedfelt som utgangspunkt at den enkelte leder i konsernet skal sørge for å ha tilstrekkelig kunnskap om alle vesentlige risikoer innen eget ansvarsområde, slik at risikoen kan forvaltes på en økonomisk og administrativ forsvarlig måte.
I ”Instruks for styret i Sparebanken Møre” er styrets rolle, styrearbeidets betydning, form, innhold og gjennomføring definert. Inkludert her er også risikostyring, både gjennom styringsfunksjonen og tilsynsfunksjonen. Videre er det utarbeidet egen instruks for revisjonsutvalget og risikoutvalget i konsernet, samt egen instruks for godtgjørelsesutvalget.
Styret påser at risikostyringen og internkontrollen i Sparebanken Møre er tilstrekkelig og systematisk, og at disse prosessene er etablert i samsvar med lover og forskrifter, vedtekter, etiske retningslinjer, pålegg, og eksterne og interne retningslinjer. Styret fastsetter prinsippene og retningslinjer for risikostyring og internkontroll for de ulike aktivitetsnivåene i samsvar med bankens og konsernets risikobærende evne, og forsikrer seg om at strategier og retningslinjer blir formidlet til de ansatte. Styret vurderer systematisk og jevnlig strategier og retningslinjer for risikostyringen. Styret overvåker og periodisk vurderer effektiviteten av konsernets overordnede styring og kontroll, herunder tar hensyn til interne og eksterne påvirkningsforhold. Siste gjelder særlig ved endringer i konjunkturer og makroøkonomiske rammebetingelser.
For å påse at Sparebanken Møre utfører tilfredsstillende risikostyring og internkontroll, mottar styret løpende gjennom året flere typer rapporter fra Sparebanken Møres kontrollfunksjoner, herunder avdeling Risikostyring, avdeling Compliance, avdeling Operasjonell risiko, intern og ekstern revisor. Styret er selv aktiv i årlig ICAAP og Gjenopprettingsplanen gjennom implementering av disse i langsiktig strategisk plan. Styret reviderer og vedtar minst årlig alle bankens overordnede risikostyringsdokument. Administrerende direktørs rapportering om hvorledes oppbygning og effektiviteten er i konsernets internkontroll gjennomføres hvert år i fjerde kvartal.
Banken er organisert i tre forsvarslinjer som bidrar til styring og kontroll av konsernets virksomhet og tilstrekkelig ansvarsdeling mellom foretakets virksomhetsområder. Dette skal forhindre interessekonflikter, samt sikre etterlevelse av gjeldende anbefalinger for organisering av finansforetak.
Forsvarslinjene rapporterer direkte til ledelsen og/eller styret. Innenfor alle tre forsvarslinjer skal hensiktsmessige interne kontrollprosedyrer, mekanismer og prosesser utformes, utvikles, vedlikeholdes og evalueres.
Både styrets årsrapport og årsregnskapet for øvrig inneholder ytterligere informasjon om Sparebanken Møres risikostyring og internkontroll.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Godtgjørelse til styrets medlemmer, og styreutvalgenes medlemmer, fastsettes av generalforsamlingen etter forslag fra valgkomiteen.
Styremedlemmenes honorar er ikke resultatavhengige. Det utstedes ikke opsjoner til styremedlemmer.
Det er inntatt bestemmelser i styreinstruksen som fastsetter at styrets medlemmer, eller selskap som de er tilknyttet, ikke bør påta seg oppgaver for Sparebanken Møre utover styrevervet. Dersom de likevel gjør det, skal hele styret informeres. Honorar for slike tjenester skal godkjennes av styret. Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar blir disse opplyst om i noter i årsrapporten.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Styret reviderer årlig retningslinjer for lønn og godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene blir forelagt generalforsamlingen for godkjenning i samsvar med bestemmelser i allmennaksjeloven.
Styrets rapport om lederlønn fremlegges årlig for generalforsamlingen for rådgivende avstemming.
For godtgjørelsesordninger i finansforetak gjelder det særskilte regler fastsatt i finansforetaksforskriftens kap. 15.
Styret har valgt et godtgjørelsesutvalg blant styrets medlemmer.
Lønn og annen godtgjørelser i Sparebanken Møre skal bidra til konsernets måloppnåelse og fremme ønsket adferd. Videre skal lønn og annen godtgjørelse være et virkemiddel for god styring og kontroll med konsernets risiko, motvirke uønsket risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter.
Praktisering av godtgjørelsesordningen gjennomgås minst en gang i året av internrevisor som fremlegger rapport fra gjennomgangen til styret.
Sparebanken Møre har ingen fastsatt årlig bonusordning, men i år med gode resultat og god måloppnåelse vil bankens styre vurdere en bonus til alle bankens ansatte, herunder ledende personer med unntak av adm. direktør. Med bakgrunn i den generelle usikkerheten knyttet til covid-19-pandemien, besluttet styret å ikke utbetale bonus for regnskapsåret 2020 i 2021.
Den enkelte ansatte kan utover dette motta et engangstillegg som en påskjønnelse for ekstraordinær innsats. Engangstillegg til ledende personer, ansatte med arbeidsoppgaver av vesentlig betydning for bankens risikoeksponering, og ansatte med kontrolloppgaver skal som et generelt krav baseres på en kombinasjon av vurdering av vedkommende person, vedkommende sin forretningsenhet og banken som helhet. Utgangspunktet for fastsetting av variabel engangsgodtgjørelse skal være risikobasert resultat.
For ledende personer mv. som nevnt i avsnittet over, og som ikke innehar stillinger som er direkte knyttet til resultatgenererende enheter, legges det i større grad til grunn oppfyllelse av den enkeltes avdelings/seksjons måloppnåelse i etablerte lederavtaler, hva angår resultat i forhold til endring av arbeidsmåter og oppnåelse av person- og saksresultat. Det legges i disse vurderingene til grunn de resultater som er oppnådd også, så langt det er mulig, Sparebanken Møres totale egenkapitalavkastning de siste 2 år.
For ledende personer mv. som arbeider i resultatgenererende enheter skal de finansielle måltallene definert i Sparebanken Møres BMS (balansert målstyring), og oppfyllelse av disse de siste 2 år, legges til grunn i større grad enn for personer som ikke arbeider i direkte resultatgenererende enheter. Også for disse personene skal oppfyllelse av den enkeltes og avdelingens/seksjonens måloppnåelse i etablerte lederavtaler utover de finansielle tallstørrelsene i BMS legges til grunn i vurderingene. BMS inneholder flere måltall som er direkte relatert til risikorelaterte resultater.
For begge typer variabel godtgjørelse er det satt tak.
Minst halvparten av den generelle bonusen til alle ansatte gis i form av Sparebanken Møres egenkapitalbevis. Tildelingen gis fra Sparebanken Møres beholdning av egne egenkapitalbevis tilsvarende markedsverdi på oppgjørstidspunktet. Den ansatte kan ikke avhende egenkapitalbevisene tidligere enn 1 år etter tildeling (se under vedrørende spesielle regler for ledende ansatte mv.).
Til ledende personer mv. skal minimum halvparten av den generelle bonusen gis i form av egenkapitalbevis. Egenkapitalbevisene kan ikke avhendes av den enkelte tidligere enn jevnt fordelt over en periode på 3 år.
Dersom det er negativ utvikling i Sparebanken Møres resultater, eller særskilt i den ansattes forretningsenhet, kan den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis de påfølgende tre årene etter mottatt variabel godtgjørelse. Adferd som gir saklig oppsigelsesgrunn, kan også føre til at den innvilgede variable godtgjørelsen kreves tilbakeført helt eller delvis.
Variabel godtgjørelse skal kun utbetales dersom det er forsvarlig ut fra foretakets samlede økonomiske stilling.
Ledende personer mv. skal ikke ha avtaler eller forsikringer som sikrer bortfall av prestasjonsbetinget godtgjørelse.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Sparebanken Møre følger Oslo Børs’ IR-anbefaling av 1. mars 2021.
Styret har fastsatt retningslinjer for rapportering av finansiell og annen investorinformasjon. Retningslinjene legger vekt på at korrekt, tydelig, relevant og samtidig informasjon om konsernets utvikling og resultater skal skape tillit og ivareta kravet til likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet. Retningslinjene omhandler også konsernets kontakt med egenkapitalbeviseiere utenom generalforsamlingen.
Det utarbeides en årlig plan for hvilke interessenter som skal oppsøkes, og når og hvordan dette skal foregå.
Gjennom årsrapporten og kvartalsrapportene søker banken å oppnå den nødvendige åpenhet om de vesentlige faktorene knyttet til bankens utvikling. Dette gjøres for at markedsaktørene skal ha mest mulig korrekt bilde av bankens situasjon. Ledelsen gjennomfører presentasjoner i tilknytning til fremleggelse av Sparebanken Møres års- og kvartalsresultater. Rapportene og presentasjonene gjøres tilgjengelig for markedet via Sparebanken Møres internettsider, herunder presentasjoner via webcast, og ved offentliggjøring på Oslo Børs.
Års- og kvartalsrapporter samt kvartalspresentasjoner av regnskapet blir utarbeidet i engelsk utgave. Bankens bankforbindelser og investorer i utlandet blir også orientert jevnlig, blant annet gjennom oppsøkende aktiviteter der Sparebanken Møres regnskap og utvikling er blant temaene.
Informasjon om bankens egenkapitalbevis, utbyttepolitikk og finanskalender finnes på bankens internettsider.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen
Egenkapitalen i sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis består av eierandelskapital, grunnfondskapital og opptjent egenkapital.
Grunnfondskapital er selveiende kapital som ikke kan overtas av andre ved oppkjøp.
Finansforetaksloven fastsetter krav om tillatelse fra Finanstilsynet ved erverv av eierandeler som utgjør 10 prosent eller mer av kapitalen i finansforetak. Loven fastsetter videre krav om tillatelse fra Finansdepartementet ved sammenslåing av finansforetak, deling av finansforetak og avhendelse av hele eller vesentlig deler av et finansforetaks virksomhet.
Avvik fra Anbefalingen: Anbefalingen punkt 14 passer ikke for sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis.
Revisjonsutvalget sørger for at revisor hvert år utarbeider en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet, og at revisor presenterer planen for revisjonsutvalget.
Styret og revisjonsutvalget innkaller revisor til møte der årsregnskapet behandles.
I møtene gjennomgår revisor bl.a. sentrale forhold ved revisjonen, herunder vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen. Videre gjennomgås også revisors syn på bankens risikoområder, interne kontrollrutiner, regnskapsprinsipper mv. Revisor påpeker dessuten eventuelle områder der det bør gjennomføres kvalitetsheving, og fremmer forslag til forbedringstiltak der det er behov for det.
Styrets årsplan inneholder ett årlig møte med revisor hvor bankens ledelse ikke er til stede.
Styret har fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre tjenester enn revisjon.
Avvik fra Anbefalingen: Ingen